Reprendre une entreprise ou un commerce, étape par étape

Les neuf étapes d’une reprise

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   Définir le projet

   Le métier, la zone géographique, le budget et votre apport personnel. Un projet précis évite de visiter des dizaines d’affaires qui ne vous correspondent pas. Vérifiez aussi les conditions d’accès au métier : certaines activités exigent un diplôme ou une qualification (coiffure, boulangerie dans certains cas, pharmacie), d’autres une licence ou un permis (débit de boissons, taxi).

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   Chercher une affaire

   Les annonces des cabinets de cession et des sites spécialisés, les bourses d’opportunités des chambres de commerce et de métiers, le bouche-à-oreille des experts-comptables, et les entreprises en procédure collective, dont l’administrateur judiciaire cherche un repreneur. Beaucoup de cessions se concluent sans annonce publique : parler de son projet autour de soi reste efficace.

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   Évaluer le prix

   Comparez le prix demandé aux ventes réellement conclues pour le même métier dans la même zone, et rapportez-le au chiffre d’affaires et à la rentabilité de l’affaire. Un prix au-dessus de la fourchette locale doit se justifier par des résultats supérieurs, un bail avantageux ou un emplacement rare.

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   Auditer l’affaire

   Les trois derniers bilans et comptes de résultat, le bail commercial (durée restante, loyer, clause de cession, destination), les contrats de travail, les contrats fournisseurs, la conformité des locaux et des équipements, et les éventuels litiges. Faites-vous accompagner par un expert-comptable pour les chiffres et un avocat pour le bail.

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   Négocier et signer une lettre d’intention

   Le prix, ce qu’il comprend (matériel, stock, clientèle, droit au bail), le calendrier et les conditions suspensives : obtention du financement, accord du bailleur si le bail l’exige, obtention des licences. La lettre d’intention ou le compromis fixe ces points avant l’acte définitif.

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   Financer la reprise

   Les banques financent en général une reprise sur cinq à sept ans et demandent un apport personnel, souvent autour de 20 à 30 % du besoin total. Bpifrance peut garantir une partie du prêt bancaire, les réseaux Initiative France et Réseau Entreprendre accordent des prêts d’honneur à taux zéro qui renforcent l’apport, et le cédant accepte parfois un paiement différé d’une partie du prix, appelé crédit-vendeur.

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   Signer l’acte de cession

   Rédigé par un avocat ou un notaire, l’acte transfère la propriété du fonds. Il est enregistré auprès de l’administration fiscale, qui perçoit des droits d’enregistrement à la charge de l’acheteur, calculés sur le prix (article 719 du code général des impôts, voir plus bas).

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   Accomplir les formalités

   La cession est publiée dans un journal d’annonces légales dans les quinze jours, puis au BODACC. Les créanciers du vendeur disposent alors de dix jours pour faire opposition, et le prix reste bloqué chez un séquestre pendant ce délai, souvent plus longtemps pour couvrir les dettes fiscales du vendeur. Vous immatriculez votre entreprise ou modifiez votre inscription au registre.

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   Prendre la main

   Les contrats de travail des salariés vous sont transférés automatiquement (article L. 1224-1 du code du travail). Une période d’accompagnement par le cédant, de quelques semaines, facilite la transmission des clients et des fournisseurs : prévoyez-la dans l’acte.

Combien coûte une reprise

Le prix du fonds n’est qu’une partie du budget. Il faut y ajouter les droits d’enregistrement, les honoraires de l’avocat ou du notaire et de l’expert-comptable, le stock s’il est vendu à part, le dépôt de garantie du bail, et un fonds de roulement pour les premiers mois.

• Droits d’enregistrement sur un fonds de commerce : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà (article 719 du code général des impôts).
• Honoraires de rédaction de l’acte : le plus souvent quelques milliers d’euros, selon la complexité.
• Fonds de roulement : l’équivalent d’un à trois mois de charges, le temps que la trésorerie se reconstitue.

Reprendre un fonds ou des parts : le choix qui change tout

Racheter le fonds de commerce, c’est acheter l’activité sans la société qui l’exploite : vous ne reprenez pas ses dettes. Racheter les parts ou les actions, c’est reprendre la société entière, avec son passif et ses contrats. Le premier est la règle pour les commerces, le second est plus fréquent pour les entreprises plus grandes.