Acheter un fonds de commerce ou des parts sociales : que choisir ?
Deux façons de reprendre la même activité, avec des conséquences très différentes. Le choix se fait souvent avec le vendeur, en fonction de la forme de son entreprise, de ses dettes et de la fiscalité des deux côtés.
Mis à jour le 18 septembre 2026
Ce que vous achetez
- Le fonds de commerce : la clientèle, le nom commercial, le droit au bail, le matériel et parfois le stock. Vous exploitez ensuite l’activité dans votre propre structure.
- Les parts ou actions : la société elle-même, avec tout ce qu’elle possède et tout ce qu’elle doit. L’activité continue sans changement apparent pour les clients et les fournisseurs.
Les différences qui comptent
Les dettes
Avec le fonds, vous ne reprenez pas les dettes du vendeur. Avec les parts, la société garde son passif, connu ou non : on négocie alors une garantie d’actif et de passif, par laquelle le vendeur s’engage à couvrir les dettes antérieures révélées plus tard.
Les droits d’enregistrement
Fonds de commerce : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % jusqu’à 200 000 €, 5 % au-delà (article 719 du code général des impôts). Parts de SARL : 3 % après un abattement de 23 000 € proportionnel à la part cédée. Actions de SAS : 0,1 % (article 726 du même code).
Le bail et les contrats
Avec les parts, le bail et les contrats restent au nom de la société : pas de cession à organiser, sauf clause de changement de contrôle. Avec le fonds, le droit au bail est cédé avec lui, selon les formalités prévues au bail.
Les formalités
La cession du fonds est publiée et ouvre un délai d’opposition aux créanciers, avec un prix placé sous séquestre. La cession de parts se fait par acte et enregistrement, sans séquestre, mais avec des vérifications juridiques plus lourdes sur la société.
Comment choisir
Pour un commerce, le fonds est la voie la plus courante et la plus sûre : on sait ce qu’on achète. Les parts se justifient quand la société détient des actifs difficiles à transférer, comme un bail très avantageux, des autorisations attachées à la société ou des contrats importants. Dans tous les cas, faites-vous conseiller : le montage a des effets fiscaux pour le vendeur comme pour l’acheteur.
Seules les ventes de fonds sont publiées au BODACC avec leur prix : les prix affichés sur Passation portent donc sur des cessions de fonds, pas sur des ventes de parts.
Questions fréquentes
Est-il moins cher d’acheter des parts que le fonds ?
Les droits d’enregistrement sont souvent plus faibles sur des parts ou des actions, mais le prix intègre alors la trésorerie et les dettes de la société, et l’audit coûte plus cher. La comparaison se fait sur le coût total, garanties comprises.
Qu’est-ce qu’une garantie d’actif et de passif ?
Un engagement du vendeur de parts d’indemniser l’acheteur si des dettes antérieures à la cession apparaissent après la vente, ou si des actifs se révèlent surévalués. Elle est limitée en montant et en durée, et souvent adossée à une garantie bancaire.
Ce guide donne des repères généraux. Les règles juridiques et fiscales évoluent et dépendent de chaque situation : faites valider votre projet par un avocat, un notaire ou un expert-comptable. Données de prix à jour du 17 septembre 2026.