Les questions à poser au vendeur d’un fonds de commerce
Le vendeur connaît son affaire, vous non. Chaque question ci-dessous appelle une pièce qui la vérifie : un chiffre annoncé sans document ne vaut rien devant la banque. Poser ces questions tôt fait gagner des semaines et écarte les affaires dont le prix ne tient pas.
Par Passation, d’après le BODACC. Mis à jour le 21 septembre 2026.
Les comptes et le chiffre d’affaires
- Les trois derniers bilans et comptes de résultat, et la situation intermédiaire de l’année en cours. Une société qui dépose ses comptes au greffe permet de les confronter aux chiffres annoncés.
- Les déclarations de TVA des vingt-quatre derniers mois : elles recoupent le chiffre d’affaires mois par mois, ce qu’un bilan annuel cache.
- La rémunération du dirigeant et les charges qui disparaîtront ou apparaîtront avec vous : loyer, salaires familiaux, véhicule.
- Le détail du chiffre d’affaires par activité : bar et restauration, tabac et jeux, atelier et vente. Les marges diffèrent.
Le bail commercial
- Le bail lui-même, sa date, sa durée restante et le dernier renouvellement. Un bail commercial court neuf ans au moins (article L. 145-4 du code de commerce) ; un bail proche de son terme pèse sur le prix.
- Le loyer, ses révisions et les charges refacturées. Le loyer est-il en dessous du marché, ce qui expliquerait un prix de fonds élevé ?
- La destination du bail : l’activité que vous prévoyez y est-elle autorisée ? Changer de destination exige l’accord du bailleur ou une déspécialisation (articles L. 145-47 et suivants).
- La clause de cession : le bail peut imposer l’accord du bailleur ou une garantie solidaire du cédant.
- Les travaux prescrits, l’état des lieux et les diagnostics.
Les salariés, le matériel, les contrats
- La liste des salariés, leurs contrats, ancienneté et salaires. Les contrats de travail vous sont transférés avec le fonds (article L. 1224-1 du code du travail), avec leurs droits acquis.
- L’inventaire du matériel, ce qui est en crédit-bail ou en location, les loyers restants, l’âge des équipements lourds.
- Les contrats en cours : fournisseurs, maintenance, franchise, brasseur, plateformes de livraison. Certains contiennent des clauses d’exclusivité ou de durée.
- Les autorisations : licence de débit de boissons, terrasse, enseigne, agréments, classement.
Les litiges et les raisons de la vente
- Les litiges en cours ou récents, avec le bailleur, un salarié, un fournisseur, l’administration. Les contrôles d’hygiène pour les métiers de bouche.
- Les procédures collectives passées de la société, et les inscriptions de privilèges ou de nantissements sur le fonds, que le greffe délivre.
- Pourquoi le vendeur vend, et depuis quand l’affaire est en vente. Une affaire en vente depuis un an à prix inchangé dit quelque chose du prix.
- La concurrence qui s’est installée ou fermée dans le quartier depuis trois ans.
Questions fréquentes
Le vendeur est-il obligé de me donner ses comptes ?
Rien ne l’y oblige avant la signature, mais un vendeur qui refuse ses bilans à un acheteur sérieux n’est pas un vendeur sérieux. Depuis la loi du 19 juillet 2019, l’acte de vente n’a plus à reproduire les chiffres d’affaires et résultats des trois derniers exercices, mais le vendeur reste tenu à une information loyale.
Comment vérifier le chiffre d’affaires annoncé ?
Par les déclarations de TVA mois par mois, par les comptes déposés au greffe quand le vendeur est une société qui les publie, et par un audit d’expert-comptable avant le compromis. Le chiffre d’affaires « au noir » n’existe pas pour la banque.
Quel document compte le plus ?
Le bail. Un fonds de commerce sans bail solide n’a pas de valeur durable : c’est le droit d’exploiter à cet endroit qui se transmet. Faites-le lire par un avocat avant toute offre.
Ce guide donne des repères généraux. Les règles juridiques et fiscales évoluent et dépendent de chaque situation : faites valider votre projet par un avocat, un notaire ou un expert-comptable. Données de prix à jour du 20 septembre 2026.